Autor: Tomasz Świderek

Dziennikarz specjalizujący się w tematach szeroko rozumianej branży telekomunikacyjnej i nowych technologii.

SPAC, czyli wehikuł zastępujący IPO

Na amerykańskich giełdach rośnie popularność odwrotnych przejęć jako sposobu wchodzenia na giełdę. Skoro jest popyt to i pojawiła się podaż wehikułów, które ułatwiają takie operacje. Są nimi SPAC.
SPAC, czyli wehikuł zastępujący IPO

(©Envato)

Klasycznym odwrotnym przejęciem był uzgodniony w 2009 r. i zrealizowany rok później zakup CDP Investment przez Optimusa, a właściwie przez tę jego część, która pozostała w notowaniach giełdowych po oddzieleniu od spółki założonej przez Romana Kluskę i sprzedanej BRE Bankowi oraz Zbigniewowi Jakubasowi części internetowej, czyli Onet.pl z przyległościami, która trafiła w ręce grupy TVN.

Notowany na giełdzie Optimus miał spore kłopoty i nie prowadził działalności operacyjnej, a odwrotne przejęcie umożliwiało producentowi gier komputerowych wejście na giełdę, zaś właścicielom Optimusa wyjście z inwestycji.

Krótszą drogą na giełdę

Klasyczne odwrotne przejęcie zazwyczaj nie przynosi znaczącego zastrzyku gotówki przejmowanej spółce. Odbywa się bowiem na zasadzie wymiany akcji. Tym samym nie jest to rozwiązanie dla firm poszukujących nie tylko szybszej drogi na giełdę, ale przede wszystkim pieniędzy. Ten problem rozwiązują Special Purpose Acquisition Companies, czyli SPAC.

SPAC nie są nowym pomysłem. Pierwsze zadebiutowały w końcu poprzedniej dekady, ale rynek tych wehikułów eksplodował w ostatnich miesiącach. SPAC są notowanymi na giełdzie spółkami, których jedynym zadaniem jest przejęcie prywatnej firmy prowadzącej działalność operacyjną i połączenie z nią. De facto dochodzi do odwrotnego przejęcia, bo z reguły SPAC staje się mniejszościowym akcjonariuszem w nowej spółce, a ta przyjmuje nazwę przejętej firmy.

Tani pieniądz odmroził rynki IPO

Zanim SPAC wejdą na giełdę przeprowadzają IPO, a zdobyte w nim pieniądze lokują na specjalnym koncie. Ta gotówka może być wykorzystana tylko na przejęcie. Wehikuły mają ograniczony czas na dokonanie transakcji – zwykle są to 24 miesiące – a jeśli jej nie przeprowadza pieniądze wracają do akcjonariuszy. Z dotychczasowych statystyk wynika, że SPAC w USA jako rynek notowań trzy razy częściej wybierają Nasdaq niż New York Stock Exchange.

Prywatne firmy korzystają ze SPAC jako wehikułu do wejścia na giełdę z wielu powodów. Po pierwsze jest to krótsza i mniej uciążliwa droga niż przygotowanie prospektu, jego rejestracja i przeprowadzenie IPO. Jest też tańsza, bo unika się kosztów związanych z tradycyjnym IPO czy tzw. bezpośrednim debiutem giełdowym, czyli wejściem na giełdę na podstawie prospektu, ale bez IPO. Ponadto przed transakcją przejmowana spółka nie musi publicznie ujawniać licznych informacji, które zwyczajowo publikowane są w prospektach.

Nie bez znaczenia jest też to, że wchodząc na giełdę poprzez SPAC firma ma wynegocjowaną cenę akcji, wielkość inwestycji oraz strukturę akcjonariatu i nie jest w praktyce narażona na krótkoterminowe wahania nastrojów giełdowych, które mają wpływ na wyceny akcji w IPO.

Poprzez SPAC na giełdę mogą wchodzić zarówno start-upy , jak i firmy dojrzałe. 

W porównaniu z przejęciem firmy prywatnej przez fundusze private equity (PE) SPAC pozwalają uzyskać wyższą, zwykle o około 20 proc. wycenę. Poprzez SPAC na giełdę mogą wchodzić zarówno start-upy (chce to m.in. zrobić Faraday Future, który przygotowuje się do produkcji aut elektrycznych), jak i firmy dojrzałe (np. Playboy Entertainment chce w przyszłym roku wrócić na giełdę poprzez SPAC). Także z branż, które chwilowo – ze względu np. na koniunkturę gospodarczą – miałyby kłopoty z IPO.

O tym jak dziś popularne są SPAC może świadczyć to, że w tygodniu zaczynającym się 28 września, gdy w USA odbyła się rekordowa liczba debiutów giełdowych (w sumie 29), ponad połowa przypadała na te wehikuły. 15 SPAC, które wówczas weszły na giełdę zebrały w ofertach w sumie 5,7 mld dolarów. W tym samym tygodniu ogłoszono publiczne oferty kolejnych 18 SPAC. Jeśli się powiodą ich łączna wartość sięgnie 5,3 mld dolarów.

Z danych serwisu SPACInsider wynika, że od początku roku do końca pierwszej dekady października SPAC przeprowadziły 138 IPO i pozyskały w nich ponad 53,6 mld dolarów. W 2019 r. do wehikułów napłynęło 13,6 mld dolarów, a w 2018 r. blisko 10,8 mld dolarów.

Kupowanie w ciemno

SPAC w prospekcie emisyjnym nie deklarują celu przejmowania. Zazwyczaj informują o jednej lub kilku branżach, w które zamierzają zainwestować. To daje inwestorom uczestniczącym w IPO ogólną wiedzę o branży, w która zainwestują w przyszłości i przynajmniej potencjalnie określić ryzyko związane z przedsięwzięciem. Z kolei SPAC i ich założycielom zaoszczędza potencjalnych problemów w czasie procesu rejestracji prospektu.

W oczekiwaniu na nową falę fuzji i przejęć

Informacje o branżach są mniej lub bardziej szczegółowe. Altimeter Growth Corp., który w IPO pozyskał 450 mln dolarów i w chwili giełdowego debiutu dysponował 563 mln dolarów, informował, że będzie inwestował w sektor technologiczny, co daje bardzo szerokie spektrum. Vesper Healthcare Acquisition Corp. (w IPO pozyskał 400 mln dolarów i dysponował 500 mln dolarów), utworzony przez byłego prezesa firmy farmaceutycznej Allergan, zainteresowania zawęził do sektora ochrony zdrowia. Inne branże, którymi interesują się SPAC to m.in. insurtech i fintech, ochrona klimatu, sport i esport, czy rozrywka. Czasami założyciele SPAC nakładają ograniczenia geograficzne inwestycji i mówią, że wehikuł będzie inwestował np. tylko USA albo tylko w Europie. Zdarza się, że ostateczna inwestycja jest spoza deklarowanej branży. Jeśli cel jest atrakcyjny nikt nie ma o to pretensji.

Cel, wycena, parkiet

SPAC na giełdowym debiucie nie przynoszą zysków. Handel ich akcjami jest raczej niemrawy, a rynek ożywia się, gdy docierają informacja o planowanym przejęciu. Wówczas część inwestorów decyduje się realizować zyski. Pojawiają się też tacy, którzy widząc cel przejęcia oraz wartość transakcji „chcą wejść w ten biznes”.

Gdy Clover Health, start-up założony w 2013 r. i zajmujący się oferowaniem z wykorzystaniem platformy internetowej planów i ubezpieczeń zdrowotnych, ogłosił połączenie z Social Capital Hedosophia Holdings Corp. III, kurs SPAC przy wysokich obrotach spadł o ponad 14 proc., co może wskazywać, że rynek ocenił negatywnie przejęcie i jego warunki.

Zmiany regulacyjne, private equity i spadek znaczenia IPO

W tej transakcji Clover Health i jego akcjonariusze – są wśród nich fundusze Venture Capital zarządzane przez takie firmy jak Sequoia Capital i Greenoaks Capital, które w spółkę zainwestowały łącznie 925 mln dolarów – ze sprzedaży akcji mają pozyskać 1,2 mld dolarów (500 mln przypadnie na dotychczasowych akcjonariuszy), a kapitalizacja insurtechu sięgnie 3,7 mld dolarów.

Transakcja ma składać się z dwóch etapów. Najpierw Social Capital Hedosophia Holdings Corp. III zainwestuje ponad 800 mln dolarów, a potem grupa kwalifikowanych inwestorów finansowych – m.in. fundusze PE – kolejne 400 mln dolarów w transakcji typu PIPE (private investments in public equity).

Wehikuł Social Capital Hedosophia Holdings Corp. III na giełdzie zadebiutował w kwietniu 2020 r. Założył go Chamath Palihapitiya, inwestor znany z rynku venture capital, który zainteresował się SPAC w 2017 r. Wówczas założył Social Capital Hedosophia Holdings Corp. I. Ten wehikuł stał się znany w 2019 r., gdy za jego pośrednictwem na giełdę wszedł Virgin Galactic, spółka Richarda Bransona, która chce oferować wycieczki w kosmos. To najgłośniejszy jak do tej pory przypadek wykorzystania SPAC do odwrotnego przejęcia. W tej transakcji Social Capital Hedosophia Holdings Corp. III kupił 49 proc. akcji spółki Bransona za 800 mln dolarów.

Kto zakłada SPAC?

Chamath Palihapitiya wyrasta na seryjnego założyciela SPAC. Social Capital Hedosophia Holdings Corp. II, który podobnie jak przyszły inwestor w Clover Health zadebiutował w kwietniu br., we wrześniu ogłosił zamiar połączenia z Opendoor, firmą zajmującą się handlem prywatnymi nieruchomościami. Także we wrześniu media informowały, że Palihapitiya ma w planach kolejne 26 SPACów, z których trzy pierwsze chcą pozyskać w IPO odpowiednio 360 mln dolarów, 660 mln dolarów i miliard dolarów.

Przygoda Virgin Galactic ze SPAC najwyraźniej spodobała się Richardowi Bransonowi, seryjnemu inwestorowi. Miliarder znany z inwestycji w takie przedsięwzięcia jak linie lotnicze Virgin Atlantic (przez pandemię COVID-19 popadły w olbrzymie kłopoty finansowe) czy firma telekomunikacyjna Virgin Media (Branson sprzedał ją amerykańskiemu operatorowi Liberty Global, która w Polsce jest właścicielem UPC Polska) chce utworzyć własny wehikuł. We wrześniu w mediach pojawiła się informacja, że VG Acquisition Corp zaczął się ubiegać o warte 460 mln dolarów IPO na New York Stock Exchange.

W zakładanie SPAC inwestują pieniądze weterani rynku PE i byli szefowie wielkich firm.

Chamath Palihapitiya i Richard Branson to dwa przykłady inwestorów, których skusiły SPAC. W zakładanie takich wehikułów prywatne pieniądze inwestują również weterani rynku PE i byli szefowie wielkich firm.

SPAC zakładają też firmy zarządzające funduszami PE i VC, a także te, które są wyspecjalizowane w zarządzaniu aktywami. Jedni – jak Palihapitiy – są seryjnymi inwestorami, a inni robią to niejako na próbę, chcąc – przed podjęciem dalszych decyzji – na własne oczy zobaczyć, jak działa ten biznes. W IPO akcje kupują zarówno inwestorzy finansowi, jak i indywidualni, w tym drobni ciułacze. Na razie popyt spotyka się z podażą, więc chętnych przybywa.

(©Envato)

Otwarta licencja


Tagi


Artykuły powiązane

Tani pieniądz odmroził rynki IPO

Kategoria: Analizy
Wartość pierwszych publicznych ofert przeprowadzonych w połowie czerwca 2020 r. w USA i Europie była o blisko 1/3 niższa niż rok wcześniej. Zaważyła wielotygodniowa przerwa spowodowana pandemią COVID-19. Rynki IPO po obu stronach Atlantyku ożyły dopiero w połowie maja.
Tani pieniądz odmroził rynki IPO

Fuzje i przejęcia: Dwa oblicza w sumie udanego roku

Kategoria: Trendy gospodarcze
Mimo licznych turbulencji ubiegły rok na rynkach fuzji i przejęć oraz pierwszych ofert publicznych przyniósł wzrosty łącznych wartości transakcji. Zdaniem ekspertów ten rok na obu rynkach powinien być jeszcze dobry.
Fuzje i przejęcia: Dwa oblicza w sumie udanego roku

Karawana jednorożców wędruje na giełdę

Kategoria: Analizy
Czy 2019 r. zostanie zapamiętany jako rok debiutów giełdowych jednorożców, czyli start-upów wycenianych na rynku prywatnym na ponad miliard dolarów? Przynajmniej kilkanaście, w tym kilka bardzo dużych, jest w drodze na giełdę, a kilka w tym roku już na nią weszło.
Karawana jednorożców wędruje na giełdę