Wirtualne zgromadzenia akcjonariuszy i zarządów spółek nową normalnością?

Globalny kryzys gospodarczy wywołany przez pandemię COVID-19 miał destrukcyjny wpływ na przedsiębiorstwa na całym świecie. Ich sytuacja - wynikająca z zamknięcia sklepów, fabryk, wstrzymania świadczenia usług - byłaby jednak jeszcze gorsza, gdyby nie były w stanie organizować spotkań swoich organów korporacyjnych.
Wirtualne zgromadzenia akcjonariuszy i zarządów spółek nową normalnością?

Większość kluczowych decyzji – takich jak zmiany na stanowisku dyrektora lub prezesa, zatwierdzanie firmowych finansów, przyznawanie specjalnych świadczeń wszystkim pracownikom podczas przymusowego zamknięcia działalności lub składanie wniosku o upadłość – wymaga formalnego zgromadzenia członków zarządu lub akcjonariuszy. Te zgromadzenia mogą podejmować ważne decyzje, które będą wiążące dla przedsiębiorstwa, tylko jeśli odbywają się z zachowaniem ścisłych zasad proceduralnych, ustanowionych zgodnie z obowiązującym prawem.

W ostatnich latach niektóre państwa, takie jak choćby Kostaryka, Wietnam i Pakistan, zaczęły ustanawiać ramy prawne dla wirtualnych zgromadzeń i głosowań, ale zmiany te nie były postrzegane jako kwestia priorytetowa. Wybuch pandemii COVID-19 doprowadził do zmiany tej percepcji. Po ustąpieniu pandemii praktyka organizowania wirtualnych posiedzeń będzie prawdopodobnie kontynuowana i mogą one stać się nową normą.

Pandemia ujawniła niedostatki istniejących ram prawnych, które nie przewidują wirtualnych posiedzeń zarządów spółek i zgromadzeń akcjonariuszy. Tymczasem wirtualne zgromadzenia stanowią okazję do poprawy ładu korporacyjnego i transparentności spółek poprzez wspieranie większej partycypacji akcjonariuszy, której nie mogą zapewnić pełnomocnicy, oraz poprzez wzmacnianie komunikacji między akcjonariuszami, kierownictwem i dyrektorami spółek. Korzyści ze zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniach akcjonariuszy obejmują również obniżenie kosztów operacyjnych i zmniejszenie śladu węglowego przedsiębiorstw.

Według naszych danych, zgromadzonych w 2020 roku i obejmujących 153 krajów, 84 proc. państw zezwala obecnie na wirtualne zgromadzenia akcjonariuszy, a 80 proc. dopuszcza wirtualne posiedzenia zarządów spółek. W niektórych z tych państw takie ramy prawne istniały na długo przed wybuchem pandemii, natomiast w wielu innych wprowadzono przepisy umożliwiające wirtualne posiedzenia stosowane jako środek nadzwyczajny. Większość państw członkowskich OECD o wysokich dochodach i gospodarek z regionu Europy i Azji Środkowej dopuszcza możliwość wirtualnych zgromadzeń organów spółek. Poziom wdrożenia zdalnych posiedzeń w systemach prawnych państw z regionów Ameryki Łacińskiej i Karaibów, Afryki Subsaharyjskiej i Azji Południowej jest znacznie niższy. W państwach o niskich dochodach poziom wdrożenia takich regulacji wynosi zaledwie 64 proc. w odniesieniu do zgromadzeń akcjonariuszy i 40 proc. w odniesieniu do posiedzeń zarządów spółek.

W porównaniu z państwami o niższych-średnich dochodach i niskich dochodach znacznie wyższy odsetek państw o wysokich i wyższych-średnich dochodach dopuszcza wirtualne posiedzenia i zgromadzenia.

Niektóre państwa wdrożyły regulacje dotyczące wirtualnych posiedzeń i zgromadzeń wyłącznie jako środek tymczasowy w odpowiedzi na pandemię.

Od wybuchu pandemii 45 państw przyjęło nowe nadzwyczajne regulacje rozszerzające możliwości korzystania ze środków elektronicznych oraz mechanizmy prawne umożliwiające spółkom organizowanie wirtualnych zgromadzeń akcjonariuszy, a 26 krajów wprowadziło takie regulacje w odniesieniu do organizacji wirtualnych posiedzeń zarządów. Większość z tych środków nadzwyczajnych wdrożona została przez państwa członkowskie OECD o wysokich dochodach. Niektóre spośród tych państw wdrożyły regulacje dotyczące wirtualnych posiedzeń i zgromadzeń wyłącznie jako środek tymczasowy w odpowiedzi na pandemię COVID-19. Na przykład wirtualne zgromadzenia akcjonariuszy zostały tymczasowo dopuszczone w Australii i Wielkiej Brytanii do 31 marca 2021 roku, a w Austrii, Niemczech i Szwajcarii do końca 2021 roku. W tym momencie nie wiemy jeszcze, czy te tymczasowe środki zostaną w przyszłości przekształcone w powszechnie obowiązujące regulacje w celu promowania wirtualnych posiedzeń w ramach najlepszych praktyk biznesowych.

Podczas gdy wiele państw w pośpiechu wdrażało regulacje umożliwiające organizację wirtualnych posiedzeń organów spółek w celu złagodzenia negatywnych skutków pandemii COVID-19, już na długo przed pandemią tę praktykę wprowadziło aż 69 krajów w odniesieniu do zgromadzeń akcjonariuszy oraz 84 – w odniesieniu do posiedzeń zarządów.

Na przykład w Kolumbii ustawa nr 222 z 1995 roku dopuszcza wirtualne posiedzenia organów korporacyjnych. Wirtualne zgromadzenia akcjonariuszy zostały również dopuszczone w innych państwach: na przykład w Republice Południowej Afryki od 2011 roku, w Turcji od 2012 roku, w Kostaryce od 2018 roku. Rozwiązanie takie wprowadzono także w Pakistanie na mocy ustawy o spółkach z 2017 roku (Companies Act), która umożliwia członkom organów uczestnictwo w zgromadzeniach za pośrednictwem połączenia wideo. Na Tajwanie oraz w Chinach uczestnictwo w posiedzeniach zarządu i zgromadzeniach akcjonariuszy za pośrednictwem telekonferencji lub wideokonferencji uznawane jest za tożsame z uczestnictwem osobistym. W Wietnamie uznaje się uczestnictwo akcjonariuszy w zgromadzeniu i głosowanie na nim przy pomocy spotkań online, mechanizmów głosowania elektronicznego lub innych mediów elektronicznych.

W wielu krajach możliwość organizowania wirtualnych zgromadzeń pozostawiana jest w gestii każdego przedsiębiorstwa. Nawet jeśli jest to dozwolone w ramach powszechnie obowiązującego prawa, spółki muszą wyraźnie uwzględnić tę opcję w swoich dokumentach założycielskich. Jednak w obliczu niedawnych ograniczeń dotyczących podróży i dużych zgromadzeń ludzkich, przedsiębiorstwa, które wcześniej wyraźnie nie dopuściły wirtualnych posiedzeń i zgromadzeń w swoich dokumentach założycielskich, nie mogły zorganizować takich spotkań i zagłosować w celu zmiany treści swoich dokumentów założycielskich. Pandemia obnażyła krótkowzroczność i niedostosowanie takich ram prawnych oraz ich nieadekwatność w zakresie zapewniania ciągłości działania przedsiębiorstw w trudnych sytuacjach. W celu rozwiązania tego problemu w Armenii, Danii, Włoszech i innych krajach przyjęte zostały nadzwyczajne przepisy, pozwalające spółkom na organizowanie wirtualnych posiedzeń nawet w przypadku braku wyraźnych postanowień w tym zakresie w ich dokumentach założycielskich, co umożliwiło tymczasową realizację wirtualnych posiedzeń w okresie trwania pandemii.

Praca w biurze reliktem XX wieku?

Chociaż istnieje wiele argumentów za przyjęciem przepisów umożliwiających wirtualne odbywanie posiedzeń organów korporacyjnych, takie zmiany powinny być wprowadzane z ostrożnością. Dla demokracji akcjonariuszy kluczowe znaczenie ma skuteczne rozwiązanie wszelkich potencjalnych problemów związanych z posiedzeniami organizowanymi w trybie wirtualnym – dotyczących m.in. mechanizmów funkcjonowania pełnomocników, procedur głosowania i procesów służących zwiększeniu zaangażowania akcjonariuszy – w celu pełnego wykorzystania potencjału wirtualnych spotkań. Przedsiębiorstwa muszą opracować rozwiązania elektroniczne, które stanowić będą odpowiednik osobistej odpowiedzialności kierownictwa i które zagwarantują, że akcjonariusze nie zostaną pozbawieni swoich praw. Na przykład giełda w Johannesburgu (Johannesburg Stock Exchange) nawiązała współpracę z dostawcą usług Meeting Specialist w celu umożliwienia swoim klientom utrzymywania kontaktu z akcjonariuszami przy pomocy spotkań wirtualnych. Podobna platforma, znana jako system e-GMS, funkcjonuje w Indonezji. W ramach procesu przechodzenia do spotkań wirtualnych należy zagwarantować, że potrzeby wszystkich uczestników zostaną zaspokojone w sposób sprawiedliwy i wyważony.

 

Varun Eknath – analityk operacyjny

Tiziana Londero – analityk, jednostka odpowiedzialna za przygotowanie rankingu Doing Business, Bank Światowy

Syuzanna Simonyan – doradca, jednostka odpowiedzialna za przygotowanie rankingu Doing Business, Bank Światowy

 

Artykuł pochodzi z serwisu World Bank Blogs.


Tagi


Artykuły powiązane

Metaverse – czy wciągnie nas świat awatarów?

Kategoria: Analizy
Metaverse to cyfrowy, trójwymiarowy świat, gdzie ludzie reprezentowani są przez awatary. Może jednak się w nim znaleźć praktycznie wszystko, z czym stykamy się w rzeczywistości. To olbrzymi potencjał biznesowy zarówno w wirtualnych, jak i rzeczywistych walutach.
Metaverse – czy wciągnie nas świat awatarów?

Polscy eksporterzy patrzą na pandemię

Kategoria: Analizy
W jakim stopniu polscy przedsiębiorcy prowadzący działalność o charakterze ponadgranicznym postrzegają wpływ kryzysu pandemicznego na swój biznes oraz od czego może zależeć ten postrzegany wpływ? Wstępna odpowiedź na podstawie danych z 2020 roku.
Polscy eksporterzy patrzą na pandemię