Autor: Jacek Ramotowski

Dziennikarz zajmujący się rynkami finansowymi, zwłaszcza systemem bankowym.

Przyjęcie euro będzie wyzwaniem dla rachmistrzów w spółkach

Wprowadzenie euro to nie tylko wyzwanie dla sektora finansowego i handlu. Na wspólną walutę trzeba będzie przeliczyć udziały i kapitały wszystkich spółek prawa handlowego. Sprawa jest bardziej skomplikowana niż z cenami w sklepach. Zapewne po wejściu do strefy euro z rynku publicznego znikną „groszowe” akcje. Ale czy zastąpią je „jednocentowe”?
Przyjęcie euro będzie wyzwaniem dla rachmistrzów w spółkach

Przeliczanie wartości akcji ze złotych na euro będzie trudniejsze niż denominacja cen (CC BY-SA Tracy O)

Sposoby przeliczenia wartości nominalnej udziałów w spółkach oraz ich kapitału określi dopiero ustawa horyzontalna. Państwa wchodzące do tej pory do strefy euro wybierały bardzo różne metody, procedury i zakres formalności, jakich dopełnić musiały spółki.

Jakie to formalności? Walne zgromadzenie musi zmienić statut spółki lub umowę wspólników. Ale nie musi specjalnie zbierać się w tym celu. Może np. upoważnić zarząd do przeprowadzenia renominacji. Wszystkie kraje wychodziły z założenia, że walne zgromadzenia powinny natomiast zatwierdzić te zmiany w ciągu roku od wprowadzenia euro. Poprawki w statucie trzeba było także zarejestrować w sądzie. Jeśli była to spółka publiczna, to musiała następnie poinformować o zmianach depozyt papierów wartościowych i giełdę.

Nie wszystko da się zaokrąglić

W państwach przyjmujących euro zasadą było zaokrąglanie wartości wyrażanych we wspólnej walucie do drugiego miejsca po przecinku. Jednak w kilku przypadkach, między innymi przy renominacji kapitału, od tej zasady odstępowano. Bo – wbrew pozorom – tu sytuacja nie jest oczywista. Na nową walutę trzeba bowiem przeliczyć zarówno wartość poszczególnych udziałów czy akcji, jak i cały kapitał spółki.

Stosowano zazwyczaj metodę zwaną bottom-up, czyli regułę mówiącą, że zaczynamy od renominacji udziałów, a ich suma daje wartość kapitału zakładowego. Ale tu pojawiają się problemy. Jakie? Przyjmijmy, że kapitał spółki wynosi 10.000 zł i dzieli się na 10.000 udziałów lub akcji o wartości nominalnej 1 zł każdy. Jeśli kurs wymiany wynosiłby 4 zł za euro, wszystko byłoby proste. Kapitał zostałby renominowany na 2.500 euro, a jeden udział miałby wartość nominalną 0,25 euro.

Ale już inny kurs wymiany w przypadku hipotetycznej spółki stwarza problemy, bo wartość zsumowanych udziałów nie zgadza się z wartością renominowanego w euro kapitału. Weźmy na przykład kurs 3 zł za euro. Wtedy kapitał – zgodnie z powszechnie stosowaną metodą zaokrągleń do drugiego miejsca po przecinku – ma wartość 3333,33 euro, a udział 0,33 euro. Tylko, że suma udziałów daje 3300 euro. Cały kapitał ma więc większą wartość niż wszystkie udziały razem. Różnica w tym przypadku nie jest duża, jednak z punktu widzenia księgowego i sądu rejestrowego – nie do przyjęcia.

I inny przykład. Kapitał spółki ma wartość 5.000 zł i dzieli się na 10.000 udziałów o wartości 0,5 zł każdy. Po renominacji kapitał wynosi 1666,67 euro, a jeden udział ma wartość – po zaokrągleniu – 0,17 euro. Tylko, że 10.000 udziałów daje 1700 euro. Suma wartości udziałów jest więc wyższa niż wartość kapitału. A jeszcze większe różnice będą w przypadku spółek akcyjnych, gdzie wartość kapitału zakładowego to co najmniej 100.000 zł. Co z tym zrobić?

Popatrzmy na kapitały największego polskiego banku, PKO BP. Kapitał zakładowy wynosi 1.250.000.000 zł i dzieli się na 1.250.000.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Przy kursie 3 zł za euro kapitał po renominacji wynosiłby 416.666.666,67 euro, a jedna akcja miałaby wartość nominalną 0,33 euro. Suma akcji dałaby 412.500.000 euro. Różnica – w przypadku dużej spółki – wynosi ponad 4 mln euro. To już nie bagatela.

We wszystkich państwach, które przechodziły na euro, ustawodawca musiał przewidzieć, co w takiej sytuacji zrobić, oraz określić szczegóły techniczne rozwiązań. W niektórych krajach było kilka opcji do wyboru, np. na Słowacji sąd rejestrowy wydawał decyzję bez konieczności składania nawet wniosku przez spółkę. Jednak i tak w ciągu roku od wprowadzenia euro walne zgromadzenia musiały wprowadzić zmiany w statucie. W innych państwach, np. Niemczech – wbrew zasadzie bottom-up – dopuszczano możliwość renominacji samego kapitału i zachowania proporcji udziałów bez określonej wartości nominalnej.

Jak to się robi na Cyprze

Na Cyprze postanowiono zacząć operację od renominacji poszczególnych udziałów. W wyniku tego kapitał zakładowy spółki automatycznie zmniejszał się lub zwiększał. Gdy wartość kapitału okazywała się mniejsza od sumy poszczególnych udziałów, na kapitał zakładowy przenoszono brakującą kwotę z funduszy rezerwowych. A gdy ich nie było? Wtedy udziałowcy musieli opłacić brakującą kwotę w gotówce.

W odwrotnej sytuacji, kiedy po przeliczeniu wartość poszczególnych udziałów była mniejsza od renominowanego kapitału zakładowego, nadwyżka z kapitału trafiała na kapitał zapasowy o nazwie „Różnica z konwersji kapitału zakładowego na euro”. Udziałowcy mogli ją wykorzystać w pierwszej kolejności przy kolejnym podniesieniu kapitału zakładowego.

Jednak można zastosować też całkiem inne reguły. Malta przyjęła zasadę zaokrąglenia wartości udziałów do szóstego miejsca po przecinku. Także dlatego, że kurs wymiany wynosił 0,429300 liry maltańskiej za euro. Udziałowcy firmy mogli następnie zdecydować o restrukturyzacji kapitału, żeby wartość udziałów zaokrąglić do drugiego miejsca po przecinku. Ale nie musieli tego zrobić.

Była też inna możliwość: najpierw kapitał dzielono na udziały o wartości jednej liry maltańskiej, a następnie przeliczano je na euro z dokładnością do szóstego miejsca po przecinku i mnożono przez liczbę udziałów. To dawało wielkość kapitału wyrażoną w euro. Jeśli spółka na to się zdecydowała, udziałowcy musieli w ciągu roku podjąć uchwałę o zmianach w statucie dotyczących wysokości kapitału zakładowego i zarejestrować ją w sądzie.

Słowacja: im wcześniej tym lepiej

Na Słowacji wprowadzono zasadę, że wartość nominalną udziałów można było zaokrąglić w górę do „najbliższego” euro. Jeśli tak ją zaokrąglano  (wtedy suma udziałów jest większa niż kapitał), to brakującą kwotę można było przenieść z kapitału rezerwowego lub niepodzielonych zysków z lat ubiegłych. Warunek był jeden – nie mogło to być więcej niż 10 proc. kapitału rezerwowego.

Jeżeli natomiast zaokrąglano w dół, a można było to zrobić do drugiego miejsca po przecinku, czyli do jednego eurocenta, to powstawała „nadwyżka” renominowanego kapitału, która trafiała z mocy prawa na fundusz rezerwowy.

Jednym z dodatkowych ułatwień dla spółek była renominacja na podstawie decyzji sądu. Nie trzeba było wtedy zwoływać walnych zgromadzeń. Jednak i tak, na którymś z wcześniejszych udziałowcy musieli zdecydować o wyborze takiej opcji. Wachlarz możliwości przedstawiono im wcześniej, jeszcze przed ogłoszeniem ostatecznego kursu wymiany.

Jeśli wybrali sąd, to spółka po otrzymaniu postanowienia sędziego (podjętego już po ogłoszeniu kursu wymiany), nie mogła już w żaden sposób jego decyzji zmienić. Słowacja, która wiele kroków związanych z przejściem na euro zrobiła z dużym wyprzedzeniem, nakazała też spółkom publicznym podjąć wszystkie wiążące decyzje na miesiąc przed wprowadzeniem euro i poinformować o nich sąd, depozyt oraz giełdę.

Giełda w obliczu euro

A jak będzie z notowaniami na warszawskiej giełdzie? Sprawa jest o tyle prosta, że i tak ceny akcji w euro ustali rynek. Reguły związane z notowaniami prawdopodobnie ustanowią więc GPW, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych i Komisja Nadzoru Finansowego. Ważne jest, żeby testowany właśnie przez GPW nowy system notowań UTP miał możliwość łatwego przeliczenia kursu wyrażonego w złotych na kurs w euro.

Problemów z systemem notowań doświadczyła słoweńska giełda w Lubljanie, gdzie ostatnim dniem handlu w tolarach był 27 grudnia 2006 r., a pierwszym dniem w euro dopiero 3 stycznia 2007 r. Pięć dni przerwy w życiu giełdy to bardzo długo, tym bardziej, że trzeba było anulować wszystkie zlecenia złożone w tolarach i rozpoczęć przyjmowanie nowych, wyrażonych już w euro.

Nasza giełda prawdopodobnie nie będzie musiała publikować cen akcji w złotych i w euro równolegle, a jeśli – to tylko przez krótki okres podwójnego obiegu obu walut. Będzie musiała zrewidować jednak wartość „jednego kroku” notowań – z najniższego obecnie jednego grosza na jeden eurocent. A także ustalić odpowiednie widełki cenowe, przynajmniej dla niektórych spółek. Jakie to może mieć znaczenie w pewnych przypadkach dla notowań akcji? Ogromne.

W ciągu ostatniego roku kurs akcji Biotonu spadł z 11 groszy do sześciu. Gdyby przy tej cenie kurs wymiany wynosił 4 zł za euro, to cena akcji Biotonu wynosiłaby 0,015 euro. Zapewne widełki ustalone zostałyby pomiędzy 0,01 a 0,02 euro. Spadek kursu do 1 eurocenta dawałby stratę 33 proc., a wzrost do 2 eurocentów – 33 proc. zysku.

Chyba, że wcześniej nastąpią inne jeszcze zmiany, utrudniające handel „groszowymi” akcjami. Bo nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych z 2003 r. niejednokrotnie już była krytykowana. A w obliczu wprowadzenia euro spowoduje dodatkowy kłopot dla niektórych spółek. Przypomnijmy, że nowelizacja dopuściła, żeby wartość nominalna akcji wynosiła jeden grosz.

Wykorzystały to liczne spółki, w tym także publiczne, licząc na większe zainteresowanie spekulacyjnie nastawionych inwestorów. „Groszowe” akcje cieszą się złą opinią wśród uczestników rynku. Spółki, które nie chcą być zaliczane do kategorii „groszowej”, jak ostatnio producent opraw oświetleniowych LUG, decydują się na resplit, czyli scalenie akcji. Inne jednak, jak deweloper Intakus (w upadłości), przeprowadzają operacje odwrotne i dzielą akcje na takie, których wartość nominalna wynosi jeden grosz.

Dla spółek o groszowej wartości nominalnej akcji wprowadzenie euro będzie oznaczało konieczność scalenia walorów. Przed wprowadzeniem nowej waluty będą musiały zwołać walne zgromadzenia, które zdecydują o resplicie. Prawdopodobnie, żeby to na nich wymóc, konieczna będzie nowelizacja KSH. Być może po doświadczeniach ostatnich lat ustawodawca zdecyduje nawet, że wartość nominalna akcji powinna być wyższa od jednego eurocenta.

Przeliczanie wartości akcji ze złotych na euro będzie trudniejsze niż denominacja cen (CC BY-SA Tracy O)

Otwarta licencja


Tagi


Artykuły powiązane

Upadek „niemieckiego Enronu”

Kategoria: Analizy
Wirecard złożył wniosek o upadłość 25 czerwca 2020 roku. Jest pierwszą spółką wchodzącą w skład indeksu DAX, która zbankrutowała. Minie jeszcze sporo czasu, nim kulisy afery zostaną do końca wyjaśnione.
Upadek „niemieckiego Enronu”

Inwestowanie w wartość na razie nie wróci do łask

Kategoria: Rynki kapitałowe
Dopóki inflacja i stopy procentowe na świecie są niskie, nie można mówić o powrocie inwestowania w wartość do łask – mówi prof. George Athanassakos z Ivey Business School przy Western University, założyciel i prezes Ben Graham Centre for Value Investing.
Inwestowanie w wartość na razie nie wróci do łask

Banki włoskie wydobyły się z kryzysu

Kategoria: Analizy
Trzy lata po kryzysie najstarszego banku włoskiego Banca Monte dei Paschi, ze Sieny, w którego ratowanie zaangażował się rząd, sytuacja włoskich banków jest nadspodziewanie dobra.
Banki włoskie wydobyły się z kryzysu