Włodzimierz Kiciński
Ostatniego kryzysu gruntownie nie przepracowano. Nadzór wewnętrzny w firmach sektora finansowego pozostaje w letargu. Po kryzysie sformułowane zostały pewne wnioski, lecz ich zakres jest ograniczony, a sposób wykorzystania niepełny. Wątpliwym pozostaje stosowanie i udoskonalanie starych metod wewnętrznego nadzoru. Zakłócenia światowego krwiobiegu wymagają zastanowienia nad sposobami nadzorowania najbardziej istotnych części tego organizmu.
Jeśli przyjąć, że banki i firmy ubezpieczeniowe są podmiotami zaufania publicznego, to nadzór nad nimi zamiast wyłącznie właścicielskiego charakteru mógłby przyjmować rodzaj nadzoru interesariuszy.
Trudno wymienić i włączyć do nadzoru wszystkich z nich. Można jednak bez zbędnego wysiłku wyobrazić sobie nadzorowanie banków z udziałem właścicieli depozytów w nich zgromadzonych. Podobnie można by myśleć o włączeniu do pracy w radach nadzorczych przedstawicieli klientów ubezpieczonych w zakładach ubezpieczeniowych.
Tylko pozornie może to szokować. W bankach, które poniosły gigantyczne straty, płacili za nie tak akcjonariusze jak i właściciele depozytów po przekształceniu ich najpierw na kapitał akcyjny, a dalej na kapitał zapasowy, z którego ostatecznie przelewano pieniądze uzupełniając rachunek wyników. To nic innego jak zastosowanie odpowiedzialności właścicieli oraz klientów–deponentów za straty w ramach zalecanego w Europie mechanizmu resolution. Tak ratowano banki na Cyprze zbierając doświadczenia we współdziałaniu krajowego nadzoru bankowego, eurogrupy, Międzynarodowego Funduszu Walutowego i Europejskiego Banku Centralnego.
Skoro można włączyć deponentów do procesu ratowania banków, dlaczego odmawiać im prawa zasiadania w radach nadzorczych i bieżącego oddziaływania na sposób wykonywania nadzoru? Instytucje finansowe są delewarowane finansowo, aby zmniejszyć skalę ewentualnych zaburzeń, jakie niesie ich bankructwo w gospodarce realnej. W interesie gospodarki jest zatem skuteczne kontrolowanie ich działalności nie tylko uwzględniające interesy akcjonariuszy, ale także innych partnerów gospodarczych – publicznych interesariuszy. To nowe wyzwanie dla sektora finansowego.
Interesariusze mogą już niedługo oczekiwać zagwarantowania im miejsc w radach nadzorczych. Ponieważ odpowiedzialność za kryzys finansowy spadła na ich barki, tj. na klientów i podatników. Mogą oni zatem również mieć instytucjonalny wpływ na bezpieczne prowadzenie finansowych flotylli – grup bankowych i ubezpieczeniowych czy funduszy. Włączanie interesariuszy do rad nadzorczych (rad dyrektorów) w instytucjach finansowych miałoby na celu sprzyjanie bardziej stabilnemu długookresowo i bezpiecznemu działaniu sektora oraz ograniczeniu wpływu zaburzeń w nim na gospodarkę realną.
Dyskusja na ten temat rozpoczęła się już w 2009 roku, lecz poza deponentami zagrożonych upadkiem banków i bankami, w których radach zasiadają przedstawiciele pracowników, nie znalazła ona odzwierciedlenia w formie regulacji prawnych. Rady dyrektorów (rady nadzorcze) są emanacją dominujących właścicieli. Bywają uzupełniane niezależnymi członkami, choć rzeczywisty status niezależności bywa częstokroć wątpliwy, a jako zespoły stanowią nazbyt jednorodne gremia. Różnorodność reprezentowanych w nich kompetencji, wielonarodowość i różne kultury w przypadku wielkich grup kapitałowych, włączanie przedstawicieli krajów, które skutecznie regulowały przepisy i obroniły się przed kryzysem, to nadal wyzwania wobec firm ze świata finansów.
Jeśli potraktować tę listę jako zakres zadań, trudno byłoby uznać, że międzynarodowe instytucje finansowe poważnie się nimi zajmują. Zamiast krytycznych dyskusji i propozycji nowych rozwiązań wzmacniających bieżący wewnętrzny nadzór stosują zawiłe regulacje nadzoru zewnętrznego, który w wielu państwach po prostu dramatycznie zawiódł. Ci, którzy w wielu krajach nie zdołali zapobiec niebezpieczeństwu, domagają się ponadnarodowych uprawnień w wytyczaniu nowych barier prudencji, kierują określaniem mierników regulacji oraz sposobem wykonywania nadzoru nad bankami i ubezpieczycielami. Wprowadzają nowe wskaźniki, współczynniki techniczne, stopniowo je obniżając i wydłużając czas ich wprowadzenia w życie. Ta łagodna inercja miałaby ograniczyć dolegliwości nowych regulacji i umożliwiać stopniowe wychodzenie z kryzysu instytucjom świata finansów.
O ile wzmocnienie zewnętrznego nadzoru instytucjonalnego było i jest zasadne, to niepełne wnioski odnoszące się do sposobu wykonywania działań przez organy nadzorcze wewnątrz banków i firm ubezpieczeniowych, funduszy i innych podmiotów finansowych stanowią przykłady niezakończonej pracy. Tak głęboki i dotkliwy dla gospodarek kryzys powinien zmuszać do bardziej stanowczych reakcji i jeszcze większej transparencji.
Banki i firmy ubezpieczeniowe wypracowały wiele sposobów nadzorowania bieżącej działalności, ryzyka, funkcjonowania organizacji, ujmowania zjawisk rynkowych w krótkich i dłuższych okresach. Można jednak zasadnie wątpić w skuteczność połączeń pomiędzy tymi mechanizmami oraz ujmowania zależności i związków pomiędzy nimi w odpowiednich proporcjach. To, co w okresie jednego roku można uznać za poprawne, w ciągu kilku lub kilkunastu lat jest wysoce ryzykowne.
Uregulowania przepisów prawa dotyczące funkcjonowania spółek nie do końca i niezbyt logicznie odzwierciedlane są w schematach organizacyjnych i sposobie działania poszczególnych organów. W dużych grupach przyjmuje się nadrzędność norm prawa kraju, w którym działa organizacja, dalej uregulowań grupy, a wreszcie regulacji danej krajowej organizacji. Już w tym obszarze dochodzi do niespójności. Ponadnarodowe organizacje domagają się wykonywania zadań i poleceń nie zawsze zgodnych z prawodawstwem kraju prowadzenia działalności. Powstają rozwiązania formalnie zgodne z prawem kraju, które są dalej uzupełniane rozstrzygnięciami wewnątrzkorporacyjnymi.
Paralelne linie procesów muszą być wewnętrznie silnie nadzorowane i raportowane, jednak rady dyrektorów (rady nadzorcze) nie zawsze je właściwie rozpoznają. Prowadzi to do ograniczenia transparencji, niepełnej i nie do końca doprecyzowanej odpowiedzialności, w tym zakresu kompetencji i odpowiedzialności członków zarządów. Brak stanowczych wskazań bądź reakcji rady nadzorczej na takie zjawiska zwiększa ryzyko firmy, a w dłuższym okresie prowadzić może do poważnych problemów.
Kierowanie się wyłącznie interesem akcjonariuszy (zysk, transfery, płynność, polityka inwestycyjna, lokowanie środków) przez zarządy jednostronnie respektujące zasadę „budowania wartości dla akcjonariuszy” doprowadziło wiele banków na skraj bankructwa, z którego zostały uratowane dzięki państwowej pomocy finansowej przekraczającej wielokrotnie wsparcie akcjonariuszy. W tych obszarach zaznacza się działanie instytucji państwowego nadzoru finansowego, który, choć przed kryzysem w większości krajów zawiódł, to może skutecznie oddziaływać. Nie tłumaczy to zupełnej porażki rad nadzorczych zagrożonych bankructwem banków czy firm ubezpieczeniowych. W większości niczym orkiestra na Titanicu – grały do ostatniej chwili tradycyjne melodie.
Rady dyrektorów muszą zadbać o spójne działanie komitetów: strategii, ryzyka, audytu i sprawdzać wewnętrzne regulacje wraz z ich współgraniem z zewnętrznymi uregulowaniami nadzorczymi, prawem rynków kapitałowych, giełd i prawem spółek. Celem działalności rad dyrektorów powinny być również regularne przeglądy dotyczące aktywności grup kapitałowych na różnych rynkach i w różnych krajach. Zamiast wielu obrazków potrzebny jest jeden duży obraz nadzorczy, umożliwiający syntezę ocen i wniosków.
Ciekawym badaniem jest już – wydawałoby się prosta – kwestia usytuowania jednostek audytu wewnętrznego w organizacji. W jednym z rozwiązań podlega on członkowi zarządu, w innym radzie dyrektorów (radzie nadzorczej). Jeśli raportuje do rady, jest niezależny od zarządu, ale nadal może go informować o ważnych spostrzeżeniach. Podporządkowanie audytu zarządowi ogranicza twardość wypowiedzi, tępi krytycyzm i może prowadzić do zwiększenia ryzyka całej organizacji. Praktyka instytucji finansowych tolerowała oba rozwiązania, ale doświadczenia kryzysu skłaniają wskazują jednoznacznie na wyższość raportowania audytu do rady nadzorczej. Nadal pozostanie wówczas do rozstrzygnięcia waga, z jaka traktowane są wnioski formułowane przez komitety audytu.
Jeszcze ważniejsze jest koordynowanie prac poszczególnych komitetów rad nadzorczych. Powinno ono odbywać się w regularnych odstępach czasu, aby umożliwić dokonanie syntezy wniosków na poziomie całego przedsiębiorstwa. Wówczas zamiast odrębnych sprawozdań może powstać raport nadzorczy ujmujący obraz firmy i wypełnianie przez nią strategii, profilu ryzyka i skutków zarządzania nim, wyników finansowych, istotnych spraw prawnych, a wreszcie – ryzyka operacyjnego. Istotnym składnikiem tego obrazu jest raport oficera do spraw zgodności. Poziom szczegółowości raportów nie może być nadmiernie zagregowany, aby wykluczyć sytuację rozpuszczania niektórych niedociągnięć i problemów w grupach zagadnień.
Przed kryzysem nadzór ze strony rad dyrektorów zawiódł. Po kryzysie dyskusja koncentruje się na instytucjonalnym nadzorze zewnętrznym i konstrukcji jego nowych regulacji i norm. Warto jednak poświęcić więcej uwagi sposobowi działania wewnętrznych organów banków czy firm ubezpieczeniowych. Ich zakres odpowiedzialności jest znaczący, znacząco lepsze powinno być też przygotowania działań, a zwłaszcza efekty nadzoru nad finansowymi przedsiębiorstwami.
Autor jest członkiem rady nadzorczej PZU, w przeszłości był prezesem Nordea Banku i wiceprezesem KGHM, pracował także w NBP.
W styczniu 2020 roku Wielka Brytania formalnie opuściła Unię Europejską. Oczekiwane korzyści z brexitu, poza odzyskaniem suwerenności w zakresie kształtowania prawa i zewnętrznych relacji gospodarczych, jednak się nie zmaterializowały. Widoczny jest natomiast spadek wydajności i konkurencyjności brytyjskiej gospodarki, co wpływa także na kondycję rynku pracy.
