Autor: Krzysztof Bień

Departament Analiz Ekonomicznych NBP.

Lepiej nie osłabiać konkurencji między bankami

Kryzys finansowy w świecie przyspieszy konsolidację sektora bankowego w świecie. To skutek dążenia do obniżenia kosztów. Proces ten nie ominie Polski. Proces konsolidacji powinien być uważnie analizowany i moderowany przez polskie władze regulacyjne, unikając dawania nadmiernych przywilejów – uważa Wojciech Kwaśniak, w przeszłości szef nadzoru bankowego.

W okresie kilku ostatnich miesięcy hiszpański bank Santander przejął BZ WBK. Zaraz potem Raiffeisen Bank przejął Polbank. Są niepotwierdzone pogłoski o kolejnych przejęciach. Czy to początek procesu konsolidacji w polskim sektorze bankowym?

Konsolidacja w sektorze bankowym jest w mojej ocenie nieuchronna. Powodem są z jednej strony bieżące koszty działania międzynarodowych grup finansowych w czasach przedłużającego się kryzysu finansowego. Z drugiej zaś strony, powodem są przewidywane koszty dostosowywania się przez banki do postanowień standardów tzw. Bazylei III. Polski rynek bankowy jest mało skoncentrowany, dlatego konsolidacja taka jest biznesowo naturalna.

Czy wzgląd na koszty może powodować wycofywanie się zagranicznych banków z Polski?

Grupy finansowe prowadzą swoje strategie biznesowe w skali nie tylko jednego kraju, ale szerzej. Weryfikacja tych planów może prowadzić do decyzji o wycofaniu się z polskiego rynku. Część grup finansowych albo samodzielnie, albo pod wpływem swoich krajowych regulatorów, a także regulatorów unijnych odpowiedzialnych za kontrolę wykorzystania pomocy publicznej, postanowi odsprzedać swój biznes w Polsce lub w innych państwach naszego regionu. Przejęcie BZ WBK przez nowego inwestora związane jest z wcześniejszymi działaniami irlandzkiego nadzoru przymuszającego grupę AIB do jego sprzedaży. Można spodziewać się także innych rozwiązań. Część grup finansowych może podjąć się dalszego prowadzenia biznesu, ale już z nowymi partnerami. Możliwe jest także połączenie dotychczasowych biznesów w jeden organizm nie tylko u nas, ale np. w kilku państwach łącznie.

Czy nie należy obawiać się, że w wyniku tych zmian zmaleje konkurencja na polskim rynku bankowym?

Istnieje takie ryzyko. Osłabienie konkurencji miedzy bankami byłoby ze wszech miar kosztowne dla rynku polskiego. Obecna struktura banków zapewnia silne bodźce konkurencyjne, a także bodźce do efektywnego zarządzania bankami z poziomu krajowego. Stwarza też nieporównywalnie lepszy dostęp naszych kadr bankowych do wiedzy z tego „zakazanego” obszaru jakim, jest zaawansowane zarządzanie, lepszy dostęp do stanowisk bankowych oraz możliwości budowania kariery również na międzynarodowym rynku.

Nie są to przesadne obawy? Zagraniczne banki zostały znacznie osłabione przez kryzys.

W tym właśnie tkwi ryzyko. Grupy finansowe dążą do obniżenia kosztów dostosowań do nowych standardów oraz utrzymania efektywności. Aby to osiągnąć postulują m.in. zwiększyć zakres faktycznej, jak i prawnej swobody działania. Dotyczy to np. postulatu wyłącznie grupowego podejścia do ważkich spraw dotyczących istoty działalności bankowej. Chodzi m.in. o zarządzanie bankami, w tym i o zarządzanie kapitałem, czy płynnością banku oraz audyt wewnętrzny. W praktyce mogłoby to prowadzić do rozmycia odpowiedzialności za ostrożne i stabilne zarządzaniem bankiem przez władze banków zależnych od grup stosujących takie standardy.

W dalszej perspektywie można obawiać się tworzenia takiego modelu biznesowego, w którym w Polsce alokowano, by wyłącznie funkcje sprzedażowe produktów bankowych, zaś kosztowne funkcje związane z zarządzaniem, czy audytem wewnętrznym skoncentrowane zostałyby na poziomie grupy. Jeśli do tego dodać ewentualne zmniejszenie liczby banków lub prowadzenie usług za pośrednictwem jedynie oddziałów – grozi zmiana struktury wewnętrznej samych banków i zmiana ich roli na rynku giełdowym. A dziś jest ona bardzo duża. Dodatkowy jeszcze problem to wzrost ryzyka systemowego, w tym i ryzyka nadużycia szczególnej pozycji w systemie bankowym, co samo w sobie może być groźne dla stabilności rynku.

Mówimy o rzeczywistym ryzyku, czy jedynie potencjalnym?

Zawsze trzeba być przygotowanym na gorszy rozwój sytuacji. Dlatego proces ewentualnej konsolidacji powinien być uważnie analizowany i moderowany przez polskie władze regulacyjne. A w razie czego – trzeba działać. Osobiście opowiadam się za rozwiązaniami, które nie dyskryminując żadnej z grup inwestorów, zapewniają  efektywne i jakościowo wysokie standardy zarządzania polskimi bankami przez osoby znające nasz lokalny rynek.

Czy moderowanie to wymaga zmian w prawie i w nadzorze, aby proces konsolidacji nie skutkował pogorszeniem warunków dla klientów banków?

Dziś mamy do czynienia raczej z nadmiarem aktywności regulacyjnej w wielu obszarach rynku bankowego. Prowadzi to do wzrostu kosztów, które stosunkowo łatwo mogą być przenoszone przez banki na ich klientów. Działania powinny być rozważne. Dużo można uzyskać w ramach dotychczasowych przepisów prawa przez skutecznie promowane praktyk racjonalnego i efektywnego działania. Warto pochylić się nad praktykami banków nie tylko zależnych od państwa w obszarze standardów corporate governance. Krytycznej analizie należałoby poddać np. dotychczasowy model obecności banków uniwersalnych na rynku finansowania nieruchomości zarówno mieszkaniowych, jak i komercyjnych.

Dobrej praktyce służą niewątpliwie silne związki instytucjonalne nadzoru nad szczególnym rynkiem, jakim jest rynek bankowy z bankiem centralnym. Dzisiaj świat ponownie przywraca rolę banków centralnych jako nadzorców. To dzięki tym związkom Polska była w przeszłości w stanie budować niezależny i efektywny nadzór oraz przeprowadzić głęboką restrukturyzację swojego systemu bankowego. Związki te pozwoliły również na uzyskanie przez nas dobrej pozycji zarówno w Bazylejskim Komitecie ds. Nadzoru Bankowego, jak i w unijnym Komitecie Nadzorców Bankowych (CEBS). Wzmacniało to nasze relacje z systemem bankowym zależnym od międzynarodowych grup bankowych. Prezes NBP został wybrany na członka prestiżowego Komitetu Sterującego Europejskiej Rady ds. Ryzyka Systemowego. To również wzmacnia naszą pozycję.

Chciałbym powrócić do konkretnego przypadku przejęcia Polbanku przez Raiffeisen Bank. Sprzedaż jest uwarunkowana zmianą prawa bankowego. Jak pan ocenia tę transakcję?

Jest to niewątpliwie precedens. W przeszłości mieliśmy już do czynienia z precedensowym rozwiązaniem prawnym dotyczącym możliwości podziału banku, które wprowadzono z uwagi na polityczną potrzebę podziału Banku BPH. Wydaje się, że praktyczne doświadczenia związane z tym podziałem nie są szczególnie budujące, ani dla samego banku, ani dla regulatora.

Czy doświadczenia mogą być podobne?

Cel jest niewątpliwie słuszny. Jest nim dążenie, aby instytucje kredytowe prowadzące działalność w Polsce w formie oddziału dokonały zmiany formy działania na spółkę akcyjną. Można to samo osiągnąć różnymi drogami, w tym i w oparciu o już istniejące przepisy prawa bankowego. Problemem podnoszonym przez niektórych jest jednak pracochłonność oraz koszty transakcji przejęcia. Koszty te rosną proporcjonalne do skali prowadzonej działalności przez oddział. A ona w przypadku Polbanku jest duża.

Dlatego przygotowany projekt zmiany prawa bankowego proponuje znaczące ułatwienia. Chodzi o to, aby można było utworzyć bank w oparciu o wniesienie aportem oddziału instytucji kredytowej do istniejącego już przedsiębiorstwa bankowego. Propozycja oparta jest na kontrowersyjnym wykorzystaniu tzw. sukcesji generalnej, pozwalającej na specjalnych warunkach utworzyć nowy bank. Ta konstrukcja prawna stosowana była w przypadku łączących się banków. Rozwiązanie sukcesji generalnej pozwala również na utrzymanie szeregu przywilejów natury podatkowej i przywilejów odnoszących się do relacji z dotychczasowymi klientami, jak i relacji z krajowym systemem gwarancji depozytów. Dlatego zasadna wydaje się obawa, czy takie podejście w rezultacie nie stanie się w przyszłości dodatkową zachętą dla instytucji kredytowych aby właśnie przez oddział pozyskiwać u nas pozycję rynkową.

Obawia się pan konsekwencji dla innych banków i ich klientów?

Można obawiać się pytań o równość traktowania przez prawo różnych podmiotów. Pytania te mogą stawiać inne krajowe banki, jak również banki zagraniczne spoza obszaru UE. Dlaczego bank krajowy, który chciałby pójść tą samą drogą i wykorzystać podobną formułę, aby na bazie części swojego przedsiębiorstwa bankowego tj. oddziału lub grupy oddziałów stworzyć nowy bank, miałby być traktowany inaczej? Bank zagraniczny spoza obszaru Unii Europejskiej też może mieć podobne pytanie.

Przyjęte rozwiązanie pozwala także na wstępowanie tak utworzonego nowego banku w prawa i obowiązki instytucji kredytowej związane z działalnością dotychczasowego oddziału. W praktyce prowadzi to do zasadniczo niższych kosztów związanych z podatkiem od czynności cywilnoprawnych, który jest naliczany od rynkowej transakcji nabycia przedsiębiorstwa bankowego przez nowy bank, niższych kosztów przenoszenia i ustanawiania zabezpieczeń na rzecz nowego wierzyciela, jak i prawa do podatkowego rozliczania ewentualnej straty oddziału przez nowy bank.

Zastosowanie formuły sukcesji generalnej ułatwia także relacje z dotychczasowymi klientami oddziału instytucji kredytowej. Podobnie jak stało się to w przypadku precedensowego podziału banku BPH, klienci przejmowanego banku zostaną pozbawieni wyboru, czy chcą stać się klientem nowo powstającego banku.

Zmiana prawa bankowego dotyczy także relacji banku, który jest stroną transakcji z krajowym systemem gwarancji depozytów. Działające w Polsce oddziały instytucji kredytowych nie odprowadzają opłaty rocznej na rzecz BFG, ponieważ są członkami innych systemów gwarancji depozytów, które jak dotychczas w większości nie posiadały funkcji pomocowych. Cała dotychczasowa działalność oddziału zostanie objęta zakresem ubezpieczenia Bankowego Funduszu Gwarancyjnego.

I jest to korzyść dla klientów oddziału. Z drugiej jednak strony nowy bank uzyska prawo dostępu do całego systemu gwarancji, w tym i dostępu do funduszu pomocowego, do którego w ubiegłych latach nie odprowadzał składek. Takie rozwiązanie zaburza konkurencję na krajowym rynku bankowym i rodzi pokusę nadużycia w przyszłości tej sytuacji przez inne instytucje kredytowe agresywnie pozyskujące Polski rynek przez swoje oddziały. Koszty ryzyka związanego z ubezpieczeniem w BFG dotychczasowej działalności oddziału instytucji kredytowej, które są wnoszone do nowego banku, a które nie są w żadnym stopniu finansowo kompensowane w praktyce poniesione zostaną przez pozostałe krajowe banki.

Jest wreszcie ryzyko związane z samym nadzorem. Szczególne problemy mogą wiązać się m.in. z ryzykiem tworzenia banku w sytuacji, gdy oddział będzie prowadził działalność w dużych rozmiarach oraz wykazywał będzie straty z tytułu prowadzonej działalności.

Jak problem przejęcia dużego oddziału banku, jakim jest Polbank, zostałby rozwiązany w innych krajach?

Osobiście nie spotkałem się z podobnym rozwiązaniem, co nie oznacza, że czasami nie należy zastosować precedensowych krajowych rozwiązań. W świetle jednak rysujących się wątpliwości należy chyba jeszcze raz poddać uważnej analizie szczegółowe proponowane rozwiązania mające zabezpieczać przed chorobą, tak aby projektowane legislacyjne lekarstwo nie niosło skutków gorszych od choroby przed, którą się bronimy.

Poglądy wyrażone w niniejszej rozmowie mają wyłącznie charakter osobisty i nie należy ich utożsamiać z instytucją, w której wypowiadający się jest zatrudniony.

Rozmawiał Krzysztof Bień

Wojciech Kwaśniak jest doradcą prezesa NBP, wcześniej był Generalnym Inspektorem Nadzoru Bankowego

Otwarta licencja


Tagi


Artykuły powiązane

Sektory bankowe państw „Inicjatywy Trójmorza” przed pandemią

Kategoria: Analizy
W państwach Inicjatywy Trójmorza sektor bankowy stanowi podstawowy i najważniejszy element systemu finansowego oraz główne źródło finansowania gospodarki. Dominuje tradycyjny model bankowości: z przewagą kredytów w aktywach oraz depozytów w pasywach, a także istotną rolą przychodów odsetkowych.
Sektory bankowe państw „Inicjatywy Trójmorza” przed pandemią

Jak ułatwić finansową adaptację uchodźców z Ukrainy w Polsce?

Kategoria: Analizy
Cały zestaw skorelowanych ze sobą działań polskich instytucji finansowych znacząco ułatwia przybywającym do Polski uchodźcom z ogarniętej wojną Ukrainy szybkie włączenie się do społecznego i gospodarczego życia w naszym kraju.
Jak ułatwić finansową adaptację uchodźców z Ukrainy w Polsce?

Liczba cyfrowych banków rośnie, ale zyski są niepewne

Kategoria: Analizy
Wprawdzie liczba banków świadczących usługi wyłącznie online nieustannie rośnie i mogą się pochwalić wyższą efektywnością kosztową, jednak niewielu udało się wykorzystać efekt skali i osiągnąć stabilne zyski.
Liczba cyfrowych banków rośnie, ale zyski są niepewne